文：胡嘉琦朱耘
ID：BMR
年4月19日，一则“中国奥园（.HK）总裁郭梓宁被法院限制高消费”的信息迅速在网上传播，4月20日，奥园发布声明回应临澧法院发出“郭梓宁限制消费措施（）湘执7号限制消费令”是误判，随后，临澧法院撤销对郭梓宁的限制令。
一边是商务纠纷，另一边，奥园是在资本市场上活动频频。
半个月来，中国奥园继收购京汉股份29.99%股权后，其全资附属公司奥园健康又收购京汉控股旗下的乐生活智慧社区服务集团股份有限公司。而在4月17日晚间，中国奥园旗下文旅板块中国文旅集团有限公司向港交所递交招股书申请上市，国泰君安国际为其独家保荐人。4月24日，中国奥园（.HK）宣布，董事会主席郭梓文于当日增持中国奥园万股股份，平均价为每股8.港元，涉资约万港元。
郭梓宁“限高”的原因是什么，为何奥园集团创始人、副主席、总裁牵扯其中？奥园后续将如何处理此事？中国奥园在资本市场“攻城略地”，频繁收购的原因是什么？收购之后有哪些计划？对于上述相关问题，《商学院》记者向中国奥园集团发出采访提纲，截至发稿日期，未收到回复。
“限高令”背后
4月16日，湖南临澧县人民法院一纸文书，对中国奥园总裁郭梓宁发出了限制消费令。据（）湘执7号限制消费令显示，年1月3日，立案执行申请人湖南炳屹建筑集团有限公司(以下简称湖南炳屹)申请执行广东奥园县域商业综合体投资管理集团有限公司（以下简称奥园县域），同时，对中国奥园总裁郭梓宁采取限制消费措施。
中国奥园已于4月19日向临澧法院提出异议，临澧法院即予以纠正。现法院已撤销对郭梓宁的限制消费令，并已按照相关程序在最高人民法院相关网站上核销相关记录。
据中国裁判文书《湖南炳屹建筑集团有限公司财产保全执行裁定书》（以下简称《裁定书》），该《裁定书》由湖南省常德市中级人民法院于年4月3日发布。《裁定书》显示，湖南炳屹于年3月10日向湖南省常德市中级人民法院申请诉中财产保全，请求对被申请人奥园县域、临澧奥园置业有限公司价值1.68亿元的资产或银行账户采取保全措施。
申请人湖南炳屹建筑集团有限公司以广州市同融担保有限公司出具的《财产保全担保函》提供担保。据奥园公告显示，该限制消费令与中国奥园下属广东奥园县域商业综合体投资管理集团有限公司、临澧奥园置业有限公司与湖南炳屹集团有限公司之间的一桩正常商业纠纷案件相关。目前，该案件正处于审理阶段。
据企查查显示，临澧奥园和奥园县域商业这两家公司均由奥园集团有限公司%持股，临澧奥园的法人为杨振军，奥园县域商业的法人则为奥园商业地产集团副总裁尹立鹏。
实际上，郭梓宁此前是奥园县域商业的法人代表，年1月22日奥园县域商业法人代表发生变更，法定代表人由郭梓宁变成了尹立鹏，郭梓宁同时不再担任公司董事一职。
纠纷的另一方是湖南炳屹集团有限公司，由陈刚和曹谷香分别持股90%和10%。
而纠纷的原由要从五年前说起，湖南省临澧县政府计划开发沅澧快速干线1、2号大道建设工程，预计总投资6亿元。随后，临澧县政府引进湖南炳屹集团，支付资金1.7亿元及5宗土地作为建设工程款，为了缓解债务压力，炳屹集团于年7月引入战略合作伙伴中国奥园集团，湖南炳屹、奥园集团公司及湖南炳屹房地产开发有限公司陈刚、曹谷香等签订了《湖南炳屹房地产开发有限公司增资扩股合作协议》，合作开发2、4号地块合作股本3.6亿元，炳屹集团和奥园集团分别占40%和60%。于年9月19日签订了补充协议，补充协议明确，湖南炳屹40%股权转让对价款暂定3.6亿元，确认奥园集团已支付或承债1.67亿元，股权转让对价款余额在2年内分季度等额支付。
此后，经炳屹公司、奥园集团公司友好协商，于年1月31日签订《框架合作协议书》。协议约定，湖南炳屹将名下的土地过户给临澧奥园，转让价初步定为2.3亿元。
从中国裁判文书网发布的法院认定信息来看，首先，从《框架合作协议书》约定的奥园公司应负担的义务来看，在签订该协议书时是明确具体的，即包括三个部分：一是因土地过户解押承担或承债的金融机构贷款万元及其利息，二是炳屹公司以前已收到奥园集团公司支付借款万元及《借款及保证合同》约定的利息，三是于年1月31日前向炳屹公司提供借款万元；其次，虽然《框架合作协议书》约定的案涉2号、4号地的土地交易价格暂定2.3亿元，但从协议书签订的背景及炳屹公司二审答辩理由来看，该价格应是双方均基本认可的一个合理价格。
从协议书第一条约定“丙方应在取得2号地、4号地《不动产权证》后2个月内完成甲方指定的第三方成为股东的工作，并办理股东登记、公司章程修订备案等工商变更登记手续。”、第六条约定“丙方取得2、4号地《不动产权证》后2个月内，丙方必须与甲方依据本协议确定的原则签订《合作协议》。”的内容来看，双方应在协议书签订2个月内完成土地交易价款的核对工作，在奥园公司没有提供充分有效的证据证明炳屹公司怠于行使其权利的情形下，湖南省常德市中级人民法院民事裁定书认定，奥园公司消极履行其相应义务，有违诚实信用原则；再次，从协议书的约定及交易常理来看，奥园公司亦应在取得案涉土地使用权后履行相应的给付义务。本案中，双方对土地交易对价余款的支付约定是在本协议生效后，依据《框架合作协议书》第八条约定“协议书是双方签字(盖章)生效”，在协议书签订当天，双方已在协议书上各自盖章，协议书已经生效。同时，依据查明的事实，炳屹公司已在协议书签订的前一天和当天即完成了案涉4号、2号地的登记过户手续，履行了其合同义务，但奥园公司并未积极按约履行其给付义务，此举损害了炳屹公司的利益。
年3月10日，湖南炳屹曾向法院申请诉财产保全，请求对被申请人奥园县域商业、临澧奥园价值万元的资产或银行账户采取保全措施。
年3月12日，奥园旗下公司银行账户1.68亿元存款或等价财产被湖南常德中院裁定冻结。临澧法院发出（）湘执7号限制消费令，郭梓宁成为被限制高消费人。
北京市律师协会律师李松则认为，郭梓宁在审理的时候应该还是被告的法定代表人，所以在执行的时候被告没有履行相应的判决义务，执行时郭梓宁已经不是法定代表人，法院判决时以判决书为依据，限制郭梓宁高消费，但是后来查明郭梓宁已经不是法定代表人了，因此取消了对其的高消费限制。
据企查查显示，中国奥园集团存在多起自身风险及关联风险，截至发稿，奥园集团自身风险达45条，涉及商品房预售纠纷、合同纠纷、物业服务纠纷、劳动者争议纠纷多起事件，关联风险高达条，被奥园控股70%的株洲城投房地产开发有限公司还被列为失信被执行人，而由奥园集团%控股的广州番禺奥林匹克房地产开发有限公司、奥园集团（佛山）置业有限公司，由奥园集团持股51%的广州康威集团有限公司均被列为高风险，被执行人之列，奥园集团及其控股公司有多起纠纷事件的原因是什么？如何去解决纠纷？
对此，知名经济学家宋清辉认为，奥园集团及其控股公司有多起纠纷事件的原因，根源或在于内控机制的缺失，应通过健全内控机制的措施，逐步去解决纠纷。
再融资冲动：控股京汉
中国奥园集团于年在广州成立，集团下设八大集团，分别为地产集团、国际投资集团、健康生活集团、科技集团、文旅集团、资本投资集团以及奥买家集团。奥园健康集团已于年3月18日分拆上市，奥园旗下又一文旅集团近日也传来上市的消息。值得注意的是，纠纷不断，负债总额持续走高，并没有让中国奥园暂停扩张的步伐。
4月22日，奥园健康（.HK）发布公告，于年4月22日，卖方、目标公司及买方（公司的全资附属公司）就建议收购事项订立框架协议。公告显示，该目标公司为乐生活智慧社区服务集团股份有限公司，于该公告日期，京汉及田汉分别拥有目标公司全部股本约32.92%及37.90%。根据框架协议，卖方承诺负责完成向目标公司若干少数股东收购目标公司9.18%股权，以确保完成框架协议项下拟进行的交易。交易完成后，买方将合共持有目标公司80%股权，代价为人民币2.48亿元。
对此，同策集团首席分析师张宏伟认为，从物业市场格局来讲，市场集中度还不够高，市场占有率并不高，市场还处于“春秋战国”的市场竞争格局，各家物业公司还是通过登陆资本市场实现快速规模化，争夺市场更多的市场份额，通过内生式或中小物业管理公司可以被大公司收购，现在是比较好的收并购的市场格局变化的时机，通过上市去增加企业外延式增长的机会；从整体公司角度来讲，物业市场是存量领域是重要的领域，通过资本市场去布局存量的市场；通过分拆上市企业可以获得融资，获取补充的现金流，物业不依靠母公司支持，通过资本市场解决资金压力。
据公开资料显示，此次收购的卖方为京汉控股集团有限公司，目标公司为乐生活智慧社区服务集团股份有限公司(以下简称“乐生活“)，买方为奥园健康生活（广州）集团有限公司。
年报显示，年全年，乐生活收入约为人民币4.17亿元，除税前溢利约为人民币万元，归母净利润万元。年半年报显示，乐生活未经审核资产净值约为人民币2.94亿元，除税前溢利约为人民币万元。此次并表收购乐生活之后，奥园健康的管理规模提升约1.5倍。奥园健康本身扎根大湾区布局全国，而乐生活扎根华北区域布局全国，两者在战略布局上遥相呼应。从业态上看，乐生活在商业写字楼、公建、医院、学校等机构物业领域的布局，扩大了奥园健康以住宅物业为主的管理服务组合。
知名地产分析师严跃进认为，企业的扩张在物业或者大健康、社区服务都需要通过收购来进行，通过收购去弥补专业的缺陷，通过收购直接把对方的一些资源导入，成本比较低，也说明企业的资金实力比较强，要继续做大规模。严跃进也提出，收购的过程中也需要注意水土不服，收购后拖累原有主业、收购的标的物与此前预期不一样等，都会影响企业的一些业务的开展，这些都是需要注意的风险。
事实上，奥园收购京汉控股的标的物不仅仅是乐生活，半个月前的4月7日晚间，奥园集团发布公告称，拟以11.6亿元人民币的代价，收购京汉股份29.99%的股份。收购完成后，原实际控制人田汉将不再是京汉控股的际控制人；收购之前，田汉通过京汉控股及建水泰融，合计持有京汉股份40.92%的股本。随着本次收购事项的完成，田汉持股比例将减少至10.93%。广东奥园集团也将成为京汉股份的控股股东，公司的实际控制人将变更为郭梓文。
根据协议，本次交易将由奥园支付京汉控股现金及奥园承担京汉控股质押借款相结合的方式完成。收购事宜完成后，奥园还将通过借款及协助融资的形式，为京汉股份注入不低于人民币5亿元的流动性资金。
作为一家全国化房企，奥园的区域分布并不均衡。据财报显示，年全年，奥园集团在华南、华东、中西部、环渤海销售额分别为亿元、.5亿元、.96亿元、.87亿元，其中环渤海区域占比是最低的。截至年底，奥园在环渤海的土储建筑面积占比仅10%，是其国内土储占比最低的区域。
据相关资料显示，京汉股份作为一家中小房企，近年来一直进行多元化业务，在转型的过程中，京汉控股将养老产业和健康产业作为主线，以京津冀为中心，逐步向西南、长三角、珠三角等全国范围扩展。其土地资源主要分布在北京、天津、雄安、廊坊、香河、通辽、太原、南京、重庆等地。
严跃进认为，收购京汉控股的原因在于奥园看中了京汉拥有较好的土地资源和产业背景，近年来受拿地市场限制影响，通过收购拿地成本比较低。
此外，从经营角度来看，-年,京汉股份营业收入从42.43亿元下滑至28.89亿元，年上半年京汉股份营业收入13.88亿元，房地产营业收入10.10亿元，占比72.77%。-年，京汉股份归属于上市公司股东净利润分别为1.09亿元、3.07亿元、1.57亿元，年前三季度，这一指标同比减少.19%至亏损约万元。根据京汉股份近日发布年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润将转为盈利0万元-万元，同比下降87.29%-93.64%。
在宋清辉看来，引入外部战略投资者，可能是处理京汉控股的财务问题的办法之一。基于京汉控股的财务状况，58安居客研究院执行院长张波建议，对于奥园来说会更为
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